Modelo de Acuerdo de Confidencialidad

Este es un modelo de Modelo Acuerdo de Confidencialidad. Este modelo ha sido elaborado por un grupo de trabajo multidisciplinar coordinado por la Oficina Española de Patentes y Marcas y publicado en su propia web (www.oepm.es).

Este modelo de Acuerdo de Confidencialidad crea una obligación de confidencialidad entre las partes firmantes del contrato, es decir, una obligación recíproca exigible a ambas partes. Se recomienda a quién desee utilizar este modelo que cuente además con asesoramiento legal especializado para su redacción definitiva o adaptación al caso concreto.

modelo acuerdo confidencialidad

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ENTRE (Parte A) Y (Parte B) / En (…), a (…) de (…) de 20(…)

REUNIDOS

De una parte, D./Dª (…), con DNI (…), representando en este acto a (Nombre completo de la empresa o institución), con sede en (Dirección postal completa), y NIF (…) inscrita en el Registro Mercantil de (…) con número (…), y de la que es (…) (Cargo) que le faculta para representar a la empresa y de la cual tiene concedido poder suficiente (en adelante “Parte A”).

De otra parte, D./Dª (…), con DNI (…), representando en este acto a (Nombre completo de la empresa), con sede en (Dirección postal completa), y NIF (…) inscrita en el Registro Mercantil de (…) con número (…) y de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es (Cargo) que le faculta para representar a la empresa (en adelante Parte B).

Parte A y Parte B recibirán en adelante la denominación de la “Parte” por separado y las “Partes” de forma conjunta.

Se reconocen ambas Partes con capacidad legal suficiente y poder bastante para este acto y, a tal efecto firman de Acuerdo de Confidencialidad.

MANIFIESTAN

  1. Que “Parte A”, a través del Instituto/Centro de (…), y en concreto a través del/la investigador/a D./Dª (…), desarrolla investigaciones dentro del campo de (…)
  2. Que “Parte B” es una empresa que desarrolla su actividad en el sector de (…)
  3. Que “Parte A” y “Parte B” desean intercambiar determinada información relativa a (…)
    (Describir, sin entrar en detalles, la Información Confidencial a intercambiar; con el fin de (especificar el objetivo del intercambio de la Información Confidencial como por ejemplo: valorar las posibilidades de establecer un acuerdo de colaboración entre las Partes; suscribir un Contrato de Investigación y Desarrollo («Acuerdo de Colaboración»); mantener Acuerdos o relaciones comerciales; valorar la posibilidad de colaboración en el Proyecto de Investigación…).
  4. (Añadir otros expositivos explicando por qué se quiere llegar al Acuerdo de Confidencialidad y mostrando las colaboraciones previas, incluyendo intercambio de información, material, contratos de I+D, colaboración en proyectos conjuntos, etc.) Que las Partes desean proteger la anteriormente mencionada información de su uso y divulgación no autorizado, y a tal efecto, están interesados en firmar el presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, el Acuerdo) según las siguientes:

CLÁUSULAS

  1. OBJETO Por medio del presente Acuerdo las Partes establecen los términos y condiciones que regularán el intercambio de Información Confidencial efectuado por las Partes con motivo de la evaluación de una posible colaboración entre ellas, según se describe en las manifestaciones III y IV.
  • DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
    • Por “Información Confidencial” se entiende toda aquella información, oral o escrita, comunicada por una parte (“Parte Emisora”) a la otra (“Parte Receptora”) con objeto de la evaluación de una posible colaboración incluyendo, entre otras, informaciones de carácter científico, técnico, financiero, legal, fiscal y comercial, modelos y estrategias de negocio, “know how”, nombres de posibles clientes y socios, proyectos y operaciones de cualquier carácter propuestas o en fase de estudio, informes, planos, proyecciones de mercado y datos, junto con los análisis y documentos de trabajo, recopilaciones, comparaciones, estudios y en general, toda la información que las Partes se transmitan ya sea con anterioridad o posterioridad a la firma del presente Acuerdo.CONFIDENCIAL
  • En particular, la Información Confidencial incluirá, pero no se limitará a, cualquier información relacionada con (…) (Describir con detalle, pero SIN INCLUIR DETALLES CONFIDENCIALES, dicha Información Confidencial).
  • Las Partes acuerdan identificar la información intercambiada como Información Confidencial. Las Partes levantarán acta de las reuniones en las que oralmente se intercambie Información Confidencial y marcarán los documentos como Información Confidencial. Sin embargo, la ausencia de dicha identificación no anulará la naturaleza confidencial de dicha información.
  • OBLIGACIONES DE LAS PARTES
    Las Partes intercambiarán Información Confidencial para explorar posibles vías de colaboración y se comprometen a tomar las precauciones necesarias y apropiadas para mantener como confidencial la información así definida, y en especial a:
    • Utilizar la Información Confidencial de forma reservada.
    • No divulgar ni comunicar la Información Confidencial facilitada por la Parte Emisora.
    • Impedir la copia o revelación de esa información a terceros, salvo que gocen de aprobación escrita de la Parte Emisora y únicamente en los términos de tal aprobación.
    • Restringir el acceso a la Información Confidencial a sus respectivos empleados, asociados, subcontratados y a cualquier persona que, por su relación con las Partes, pueda o deba tener acceso a dicha información, advirtiendo de dicho deber de confidencialidad.
    • Utilizar la Información Confidencial o fragmentos de ésta exclusivamente para los fines de la ejecución del presente Acuerdo, absteniéndose de cualquier otro uso.
  • Las Partes serán responsables entre sí ante el incumplimiento de esta obligación, ya sea por sus empleados, asociados, subcontratados o cualquier otra persona a la que hubieran revelado la Información Confidencial.
  • En caso de que exista legislación vigente en materia de protección de datos de carácter personal, las Partes declaran su reconocimiento y respeto hacia la misma.
  • EXCEPCIONES AL TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
    Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula anterior, las Partes podrán usar o difundir Información Confidencial que:
    • sea de conocimiento público o llegue al conocimiento público por medios diferentes a una infracción del presente Acuerdo de Confidencialidad por cualquiera de las Partes, o
    • se haya generado, de forma independiente, por o para la Parte Receptora, sin ninguna conexión con la Información Confidencial, y siempre que dicha generación pueda ser documentada por petición de la Parte Emisora, o
    • fuera conocida por la Parte Receptora con anterioridad a la fecha en la que la recibió de la Parte Emisora, siempre que la Parte Receptora lo pueda demostrar documentalmente, o
    • la información recibida proceda de un Tercero que no exija secreto, o
    • deba ser comunicada por ley o por requerimiento judicial o administrativo. En este caso, la Parte Receptora notificará inmediatamente a la Parte Emisora de dicho requerimiento con el fin de que ésta pueda interponer las medidas cautelares oportunas, y no revelará más Información Confidencial que la que sea estrictamente requerida por la orden judicial o administrativa.
  • PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y AUSENCIA DE LA GARANTÍA
    La Información Confidencial es de propiedad exclusiva de la Parte Emisora. En ningún caso podrá entenderse en virtud del presente Acuerdo que el intercambio de información suponga una cesión o licencia de derechos sobre la misma.
  • La Parte Emisora no presta ninguna garantía acerca de la condición, aptitud, precisión, corrección, integridad, completitud o rendimiento de la Información Confidencial.
  • DURACIÓN
    • El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento de su firma pero extiende sus efectos a la Información Confidencial revelada con anterioridad. Se extinguirá en los supuestos previstos en la Cláusula 11 posterior; sin embargo las obligaciones de confidencialidad y no uso de la Información Confidencial por las Partes no se extinguirán y continuarán en vigor (HAY QUE ELEGIR UNA DE LAS SIGUIENTES OPCIONES Y BORRAR LA OTRA) (Opción 1.) hasta tanto la Información Confidencial no sea de dominio público sin que en ello haya mediado incumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora (Opción 2.) por un plazo de (…) años contados desde la última revelación de Información Confidencial.
  • Sólo podrá ser cambiado el plazo establecido en el párrafo anterior por pacto posterior con referencia expresa, explícita y por escrito a la presente Cláusula siendo por ejemplo insuficiente cualquier referencia genérica a pactos anteriores.
  • Las Partes se obligan a asegurar que los acuerdos con las personas y entidades a las que refiere la Cláusula TERCERA apartado d) anterior impongan la misma duración, y en particular que ésta no será afectada por la extinción del vínculo laboral, estatutario o de otra naturaleza.
  • Una vez extinguido el presente Acuerdo, o antes si así lo requiere la Parte Emisora, en un plazo de siete (7) días hábiles desde la extinción o desde el requerimiento, la Parte Receptora devolverá la Información Confidencial y destruirá cualquier copia, resumen, sinopsis, sumario, extracto, modificación, transformación o traducción de la Información Confidencial que hubiera realizado. El cumplimiento por la Parte Receptora de las obligaciones establecidas en este párrafo no supondrá extinción o limitación de las obligaciones asumidas en los párrafos anteriores.
  • PROHIBICIÓN DE CESIÓN
    Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
  • INCUMPLIMIENTO
    Ambas Partes reconocen que cualquier divulgación y uso no autorizado de la Información Confidencial puede causar daños y perjuicios a la Parte Emisora que pueden resultar de difícil cuantificación. Por ello, las Partes acuerdan que la Parte Emisora tendrá derecho a reclamar ante los tribunales competentes y a obtener de la otra Parte una indemnización por los daños y perjuicios que tal divulgación y uso no autorizado le hayan generado.
  • MODIFICACIÓN DEL ACUERDO
    Cualquier modificación del presente Acuerdo deberá ser acordada previamente por escrito por ambas Partes debiéndose hacer referencia explícita en el nuevo documento al presente Acuerdo.
  • DIVISIBILIDAD
    Aunque cualquier disposición del presente Acuerdo sea declarada nula, ilegal o inaplicable, las restantes disposiciones mantendrán su validez. Antes de declarar nula, ilegal o inaplicable cualquier disposición, se interpretará, se limitará o se modificará de modo que se subsane el defecto.
  • TERMINACIÓN
    El presente Acuerdo podrá resolverse, además de por cualesquiera de las causas previstas en la legislación vigente que resulten de aplicación, por las enunciadas a continuación:
    • La expiración del término contractual pactado.
    • La resolución expresa y por escrito de mutuo acuerdo.
    • El incumplimiento por una Parte de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente Acuerdo, siempre que tal incumplimiento no fuera subsanado en un plazo máximo de treinta (30) días naturales tras petición escrita de subsanación, a no ser que dicho incumplimiento fuese insubsanable o hiciera imposible el cumplimiento del presente Acuerdo para la Parte Denunciante, en cuyo caso la resolución podrá ser inmediata, y ello en todo caso dejando a salvo la reclamación que por daños y perjuicios pueda corresponder a cualquiera de las Partes.
  • Sea cual fuere la causa de terminación del Acuerdo se estará a lo dispuesto en la Cláusula SEIS anterior.
  1. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

HAY QUE ELEGIR UNA OPCIÓN Y DEJAR SOLO UNA EN EL CONTRATO FIRMADO

Opción 1:

El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.

Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la OMPI. La mediación tendrá lugar en (…), España. El idioma que se utilizará en la mediación será el español.

Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de 60 días naturales contados desde el comienzo de la mediación, ésta será sometida a un procedimiento judicial ante los Tribunales de la ciudad de (…) que resulten competentes.

Opción 2:

El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.

Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la OMPI. La mediación tendrá lugar en (…), España. El idioma que se utilizará en la mediación será el español.

Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de 90 días naturales contados desde el comienzo de la mediación, ésta será sometida a arbitraje, mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por una de las Partes, para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. No obstante, si antes de la expiración de ese plazo de 90 días naturales, una de las Partes se abstiene de participar o deja de participar en la mediación, se someterá la controversia, diferencia o reclamación a arbitraje mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por la otra parte para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. El Tribunal Arbitral estará compuesto por un árbitro único. El arbitraje tendrá lugar en (…), España. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español. La controversia, diferencia o reclamación sometida a arbitraje se resolverá de conformidad con el derecho español.

Opción 3:

El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.

Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a un procedimiento judicial ante los Tribunales de la ciudad de (…) que resulten competentes.

  • TOTALIDAD DEL ACUERDO
    El presente Acuerdo, junto con todos los anexos, constituye la totalidad del Acuerdo entre las Partes y reemplaza a cualquier Acuerdo o comunicación anterior o actual, oral o escrito, entre las mismas en relación con el objeto del presente. El presente Acuerdo sólo se podrá modificar mediante un instrumento escrito firmado por los representantes autorizados de todas las Partes. El no ejercicio de un derecho o facultad, sea judicial o extrajudicialmente, no implicará su renuncia en lo sucesivo.
  • NOTIFICACIONES
    Todas las notificaciones, requerimientos, acuerdos, consentimientos, aceptaciones, aprobaciones o comunicaciones que sean precisas de conformidad con el presente Acuerdo, o que estén relacionadas con el mismo, deberán realizarse por escrito.
  • Las comunicaciones entre las Partes que se refieran al intercambio de Información Confidencial y otros aspectos de la ejecución ordinaria del Acuerdo se realizarán a las siguientes personas:
PARTE APARTE B
Nombre y apellidos: Dirección: Email:Nombre y apellidos: Dirección: Email:
  • Las notificaciones entre las Partes por asuntos de naturaleza legal, en especial las relativas al incumplimiento del Acuerdo, se realizarán a las siguientes personas:
PARTE APARTE B
Nombre y apellidos: Dirección: Email:Nombre y apellidos: Dirección: Email:
  • El cambio de los datos indicados por cada una de las Partes en los apartados anteriores deberá notificarse a la otra Parte fehacientemente.
  • Las demás notificaciones podrán hacerse mediante facsímil o correo electrónico, cuando pueda acreditarse la fuente de procedencia y el destino del mismo; comunicación escrita con intervención notarial; o cualquier otra forma escrita que permita probar razonablemente que la comunicación fue efectuada y el destinatario debió recibirla.

Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, firman el presente Acuerdo en todas las hojas por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba citados.

Por                        .Por                                                        .
              D.                                                               D.                                                 

Desde aquí lo podéis descargar Modelo Acuerdo de Confidencialidad en PDF.